不丹政府公司与特别法公司

不丹政府公司与特别法公司的适用范围是政府持有或由其他法律设立的公司登记边界与合规衔接。法律基础以Companies Act of Bhutan 2016及适用的议会特别法/既有设立法为主；本专题将公司注册、税务、登记后义务与尚待主管机关确认的事项分开表述，避免把商业许可、金融牌照或GMC制度混成一套。专题明确不把此类项目当作一般商业公司申请；需核对政府授权、拨款、公共资产和特别监管。

对申请人而言，首先要确定主体属于Government company或Companies incorporated under another Act的特殊主体，并确认项目是否触及外商投资、行业批准、GST或其他监管边界。以下内容是基于指定官方材料的实务整理，不是对未公开规则的推断；凡官方没有给出数值、期限或资格条件之处，均明确写作“待确认”。各特别法文本和实施规则不是本次研究资料的完整集合。

采用Government company或Companies incorporated under another Act的特殊主体结构的主要价值在于获得独立法人或清晰的经营登记身份，能够以公司名义订约、持有财产并开展获准业务。其商业好处包括责任边界、股权或治理安排可记录、融资与交接文件较易标准化，但这些好处不等于自动获得行业牌照、银行账户或税收优惠。可把公共目的、法定职能或政府投资安排与公司法人形式连接。

结构选择仍应与实际股东、经营地点、融资计划和税务模式配套。私人公司不能向公众发售股份，公众公司可按章程向公众发售股份或其他证券；一人公司解决单一发起人场景但仍有董事规则；GMC实体则必须按GCRO自己的法案和门户办理。公司登记不会替代议会授权、财政审批、采购、公共审计或行业批准。

资格审查应先核对订阅人、拟任董事、CEO、股东及受益所有人身份，确认其能够依法订约且没有已知的破产、无行为能力或其他任职障碍。公司法资料显示，未成年人或法院宣告无行为能力人不得以本人名义登记股份；外国所有人的股份应登记在经审查登记的beneficial owner名下，不得用名义持有人掩盖实际受益人。政府公司必须作为公众公司注册，因此至少3名董事并适用公众公司独立董事和秘书规则；特别法可能另有任命制度。

本专题未把“不丹本地董事”“不丹居民董事”写成已经核实的普遍条件，因为指定官方资料没有这样明确规定。若业务属于FDI，资格还要叠加2025规则的开放行业、最低外资持股、项目成本及行业上限；若选择GMC，不能用CRA全国公司的资格数字替换GCRO要求。发起主体授权链、代表签字和特别法适用范围是第一优先级。

治理人员安排应至少满足政府公司必须作为公众公司注册，因此至少3名董事并适用公众公司独立董事和秘书规则；特别法可能另有任命制度。。公众公司还涉及至少三分之一独立董事及独立性排除事项；每家公司须经股东大会批准任命CEO，任期每次不超过5年且连续不超过2届。董事任职同意、身份证明、签名和通讯资料要在申请阶段准备，实际是否需要额外背景审查以注册机关或具体行业要求为准。不能把政府代表、部长任命或法定委员身份自动等同于公司法董事资格。

股东人数不能用网站常见模板代替法条。已核实的是私人公司至少2名董事、公众公司至少3名董事、一人公司仍至少2名董事；一人公司由一人认购章程成立，同时要指定另一名自然人并取得其事先书面同意，在订阅人死亡或丧失订约能力时作为成员。股东最低数或特定居住要求未核实的部分，应在提交前书面向CRA/GCRO确认。

资本栏应按政府公司与其他法律设立公司的资本取决于适用设立法、章程和规则；本次资料没有可通用的最低金额。理解。CRA外商投资指南要求分别填报paid-up capital与authorized capital：前者是由发起人或首批股东以有形资产或资本投入支持的初始投资，后者是高于paid-up且不以资产支持的授权金额。公众公司法条要求有法规规定的minimum allotted share capital，但本次官方文本没有核实具体金额；私人公司和一人公司的法定最低金额同样未核实。资本要以设立法、财政文件、章程和实际出资证据核对。

特别提醒：CRA官方职能页提到paid-up capital超过Nu.100,000,000的公司以及所有上市公司须任命company secretary，这个Nu.100,000,000是秘书任命阈值，不是公众公司、私人公司或一人公司的注册资本最低额。FDI的Nu.50,000,000制造业、Nu.25,000,000服务业项目成本门槛也不是一般公司注册资本；应分别记在项目审批和公司资本表中。Nu.100m仍只是秘书任命信息，不能充当政府公司最低资本。

公司必须有registered office，用于接收通信与通知；公司还应在每个办公或经营地点显著展示注册名称和注册地址，并在Dzongkha及英文清楚标示，同时在商业信函、账单、发票、信纸、通知及官方出版物中列明。注册地址、政府办公地点和法定通知地址应同时满足公司法与特别法的文件要求。

指定资料没有核实注册地址必须由董事或不丹公民持有，也没有为普通公司确认统一最低面积、租赁年限或共享办公室标准。若变更注册地址，董事按规定通知Registrar，变更自登记日起生效；若书籍移至注册地址以外的不丹地址，应按规则通知Registrar。GMC实体须另按GCRO制度确认地点要求，不能把全国公司地址规则自动套用。

基本申请文件通常包括规定格式并由订阅人签署的申请、首任董事任职同意、非Model Articles时的章程副本及规定注册费。CRA在线流程还会收集名称批准与授权、董事/CEO/股东资料、CID或护照号、邮箱、电话、照片、签名和通讯地址，以及见证人资料。除一般申请文件外，通常要准备设立法、政府授权、股东/财政决议及法定代表证明；具体清单待主管机关确认。

文件准备应保持姓名、护照、股权比例、受益所有人、董事职位和地址在所有表格一致；公司股东还需准备经公证的Certificate of Incorporation、Articles及授权人员护照等。FDI个人投资人要准备CV、经公证护照、股东间JVA和FDI Registration Certificate；机构投资人还需外资公司的股东决议及相应公证文件。银行KYC清单、行业许可清单和GMC具体字段另行确认，不应假称已由CRO注册包涵盖。

CRA国内公司通常由有效security clearance的certified filing agent或company secretary在Online Single Window Registry提交；名称批准后，在线录入董事、CEO与股东信息，获批后支付注册费并接收电子Certificate及Articles of Incorporation。已核实的官方页面显示名称批准页有Nu.2,000，成立批准后注册费显示Nu.5,000/7,000，但两档适用情形未在页面解释。先识别特别法，再确认公司法登记类型、授权人、章程和财务监管接口，最后通过CRA或适用门户办理。

流程上的关键控制点是先定主体与名称，再做身份和受益所有人核对，随后提交章程、董事同意和资本资料，最后核对电子证书、章程版本及登记状态。若是FDI，先取得FDI Registration Certificate，再依Companies Act 2016完成公司成立；证书不等于行业最终批准。若是GMC，应从免费EOI、GCRO初步审查、任命empanelled CSP、KYC及在线支付走GCRO链路，不得把GMC与CRA页面拼接。

普通CRA公司注册的官方材料没有给出可普遍承诺的处理时限，因此本专题不承诺“几日下证”。准备时间取决于名称、文件完整性、见证及代理资格；补件、受益所有人核验或行业审批都可能改变实际进度。没有可普遍承诺的CRO时限；政府审批和特别法意见可能先于登记。

FDI规则中可核实的数字要准确放在对应节点：完整FDI登记申请通常3个工作日签发证书；项目或商业计划审查一般5个工作日，优先项目在完整材料后由Invest Bhutan Division目标3个工作日审批；证书有效期1年，正当理由下最多续期2次；修改证书通常2个工作日接受或拒绝。上述均不是CRO普通公司注册时限。不能用普通私人公司或FDI的时限替代政府/特别法审批时间。

公司成立后的变更要用正确的法定路径。CRA在线系统已核实支持公司名称、公司类型（Private与Public之间）、授权股本、注册地址和object clause等变更；CRA公告称已部署的变更服务原则上不再线下受理，除非有正当特殊情况。董事、股权、章程或授权变化要同时检查公司法和特别法的批准/通知机制。

涉及股份转让、受益所有人、董事或CEO的变化，应先检查章程、公司法、FDI最低/最高外资比例和行业条件，再提交法定登记或通知；外国股权转让还需依2025规则准备双方同意/协议、股份数量、面值、价格、股东决议及新外资投资人资料，原则性批准后付款证明原则上应在1年内提交，最终批准后再通知CRA办理法定转让。未核实的特殊审批不应被写成自动批准。

持续维护至少包括年度申报、财务报表、适用的审计师报告和董事报告。按公司法资料，财年统一截至每年12月31日；上市公司年度申报通常在次年5月31日或之前，其他公司（未上市公众公司和私人公司）通常在次年7月31日或之前提交，首个财年从成立日起至随后12月31日，通常不超过15个月，获特别许可并缴费时可延至18个月。政府或特别法主体可能同时承担公司年报、公共审计、议会/财政报告和行业报告。

税务维护要另建日历：公司2026 Income Year按Income Tax Act 2025第290节及Rules Rule 181，现行材料推导的电子申报窗口为2027年2月1日至4月30日；公司随申报提交statutory audited accounts，未完成时先交unaudited statements作为provisional return，最终审计账目最迟2027年6月30日提交。DRC主页仍显示CIT 2026年1月1日至3月31日的窗口提示，存在主页与新法规则冲突，须以DRC/BITS届时通知确认。

可提供法规清单、授权链、公司登记和税务节点梳理；不把一般商业申请承诺用于政府项目。。本专题涉及的注册费、税率或法定节点，不等于本网站服务费；本网站不得虚构固定代理费、开户费、审计费或保证性报价。正式报价应按服务范围、文件语言、公证、翻译、代理、会计、审计、政府付款和是否需要补件逐项列示。需由主管政府机关、特别法主管部门和CRA共同确认具体路径。

实务上可先做结构筛选、名称与受益所有人资料检查、文件清单、申报日历及待确认问题表，再由申请人向CRA、MoICE/Invest Bhutan、DRC、GCRO或银行取得书面确认。若项目触及GMC金融服务，GFSO许可是独立问题；GFSO FAQ所称FSL、IPA、资本、实体办公室与许可费用不能被写成公司注册的组成部分，亦不能替代GMC实体注册。